海外本社が付与したストックオプション、韓国法人は損金算入できるか

海外に本社を置く韓国法人の財務担当者から、先日ご連絡をいただきました。米国本社が数年前から韓国法人の従業員にストックオプションを付与しており、今年から、従業員が行使した分の費用を韓国法人が負担するよう通知を受けたとのことでした。「韓国法人の株式ではないのに、当社の費用として計上できるのでしょうか」

結論から申し上げると、できます。ただし、四つの要件をすべて満たす場合に限ります。そして、そのうち一つは今から合わせることができません。すでに過ぎた時点を基準に判定するためです。まず、認められない場合から見ていきます。

海外本社の株式が従業員側でどのように課税されるかについては、以前の記事で扱いました。今回は会社側の話です。

付与時点か、行使時点か

2024年の租税審判院(韓国の租税不服申立機関)の決定です。

ある半導体会社があります。米国にある最上位の親会社は当時未上場であり、2009年から2011年にかけて韓国の従業員にストックオプションを付与しました。その後この会社がニューヨーク証券取引所に上場し、韓国法人の従業員がストックオプションを行使したため、韓国法人は本社にその費用を支払ったうえで、法人税の損金として認めるよう更正請求を行いました。

税務署は拒否し、審判院も請求を棄却しました。本社が上場していたかどうかは、ストックオプションの行使時点ではなく付与時点で判定するためです(조심 2023전8913、2024年9月26日)。

会社は次のように争いました。上場を要件とした理由が株式の価値を客観的に測ることにあるのであれば、行使時に上場していれば目的は達せられているのではないか、というものです。しかし審判院は会社の主張を受け入れませんでした。

原則として、本社が付与したストックオプションであれば、その費用も本社が負担すべきものであり、子会社が負担すべきものではありません。

しかし2009年2月4日に例外が設けられました。法人税法施行令第19条第19号が新設され、要件を満たせば、子会社が本社に補填した金額を損金として認めることになりました。

四つの要件

満たすべき要件は四つです(法人税法施行規則第10条の2)。

第一に、本社が韓国の証券市場またはこれに類する国外の市場に上場していることです。

第二に、本社がその韓国法人の議決権のある株式を、直接または中間法人を通じて90パーセント以上所有していることです。韓国法人が韓国内の上場法人である場合、この規定は適用できません。

第三に、本社が自らの発行株式総数の10パーセントの範囲内で付与したことです。この10パーセントを数える際には、韓国の従業員に付与した分だけを見るのではありません。本社およびすべての子会社の役職員に付与した分を合算します(법인세과-952、2009年8月31日)。ただし、すでに行使されて消滅した分は計算から除きます(사전-2023-법규법인-0037、2023年3月28日)。韓国側で見える数字だけでは答えが出ません。本社に確認する必要があります。

第四に、本社と韓国法人が補填について事前に書面で約定していることです。

時点の問題は上場要件だけではありません。韓国国税庁は、本社がストックオプションを付与した後にその子会社の持分90パーセントを満たした場合についても、要件を満たしていないと判断しました(서면법규과-236、2014年3月18日)。買収によってグループに編入された韓国法人が、ここで問題になります。編入後に持分が100パーセントになったとしても、それ以前に付与された分は対象になりません。

要件を満たさない場合

一般の人件費として扱えばよいのではないか。前述の半導体会社もそのように争いました。損金の項目は例示にすぎないため、人件費として一般的な要件を満たせば損金であるべきだという主張です。

審判院はこれを受け入れませんでした。法人税法第19条第2項が別途要件を定めている以上、その要件を満たさない補填金は一般の損金としても認められないという理由です。

要件は必ず事前にご確認ください。そうでなければ、送金はすでに終わっているのに損金は否認されることになります。

財務担当者には、本社がいつ上場したのか、それ以前に付与された分が残っていないかをまず確認するようお伝えしました。なお、これは裁判所の判断ではなく審判段階の決定です。

法令の根拠

法人税法施行令第19条第19号ロ: 財政経済部令で定める海外親法人から付与を受けた株式買収選択権等を役職員が行使する場合、これを付与した法人にその行使費用として補填する金額を損金に算入。2009年2月4日大統領令第21302号により新設され、施行後最初に行使費用を補填する分から適用

法人税法施行規則第10条の2第2項: 海外親法人は、資本市場と金融投資業に関する法律による証券市場、またはこれに類する市場として証券の取引のため国外に開設された市場に上場された外国法人であること。行使費用を補填する内国法人(同法による上場法人を除く)の議決権のある株式の100分の90以上を直接または間接に所有すること

法人税法施行規則第10条の2第3項: 商法による株式買収選択権と類似するものとして、海外親法人の株式をあらかじめ定めた価額で引受けまたは買受けできる権利であること。海外親法人が発行株式総数の100分の10の範囲内で付与したものであること。海外親法人と当該法人との間で、行使費用の補填について事前に書面で約定したこと

法人税法第19条第2項: 損金は、同法および他の法律に別段の定めがある場合を除き、その法人の事業に関連して発生しまたは支出された損失または費用であって、一般的に認められる通常のものまたは収益と直接関連するもの

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執筆: JH Kim(韓国公認会計士・KICPA) · 2026年9月

本記事は一般的な情報提供のみを目的としており、個別事案に対する税務・法律上の助言ではありません。税務上の取扱いは個々の事実関係により異なります。本記事に依拠して行われたいかなる行為についても、会計法人YOONは責任を負いません。実際の適用前には、必ず有資格の専門家による個別の検討を受けてください。2026年9月時点の韓国法令に基づいており、その後の改正により内容が変わる可能性があります。